原标题：今3家上会，陷股权纠纷的中新赛克过了，连续3年现金流净额为负的上能电气被否！

  前瞻君据《证监会2017年第149次主板发行审核委员会结果公告》显示：今天有3家IPO企业上会：

  注：昨天前瞻君已对上会企业做了相关情况的分析，今主要是针对发审委的询问问题分析，有兴趣可点击蓝字了解各自详细的招股书情况！

  《明天3家上会：上能电气资产负债率高达80%，中新赛克陷股权收益权纠纷，能过吗？》

  1珀莱雅IPO——毛利率稳定，珀莱雅品牌实现了最主要的毛利贡献，今顺利过会！

  珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“珀莱雅”)，拟在上交所公开发行不超过5,000万股，发行后总股本不超过20,000万股，本次IPO保荐人为国信证券，IPO咨询机构为前瞻投资顾问。

  前瞻投顾作为珀莱雅的IPO咨询机构，主要为其提供了细分市场研究以及募投项目可行性研究这两大块的服务。

  珀莱雅自设立以来专注于化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足多种年龄、偏好的消费者需求；构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市和电子商务的多渠道销售网络。

  报告期内，珀莱雅品牌系列新产品实现了最主要的毛利贡献，占当期毛利总额的占比分别是83.65%、82.34%和89.53%，毛利率分别是67.83%、63.35%和65.99%，保持稳定水平。

  深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“中新赛克”)，拟深交所公开发行不超过1,670万股，发行后总股本不超过6,670万股，本次IPO保荐人为国信证券，律所为北京市君合律师事务所，会所为天健会计师事务所。

  中新赛克专注于数据提取、数据融合计算及在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，和相关产品的安装、调试和培训等技术服务。中新赛克主要营业产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品等。

  2014年至2017年上半年，中新赛克营业收入分别为2.64亿、2.92亿、3.43亿和1.64亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7170.82万元、8478.42万元、8768.3万元和2964.76万元。

  1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高且逐年上升、账龄为1年以上应收账款余额逐年增加、应收账款周转率逐年下降的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）是否存在通过第三方回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（5）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表进一步说明：（1）2012年，中兴通讯将发行人前身中兴特种控股权转让给深创投的具体原因及其商业合理性；中兴通讯出售上述控股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否损害中小投资者合法权益；（2）确定中兴特种转让价格的决策过程、依据、程序，当时是否聘请评估机构进行过评估；独立董事是否针对该事项发表专项独立意见；结合中兴特种转让当时最近三年的盈利能力、发展前景、同行业公司的估值等因素，说明上述转让价格的合理性和公允性，是否涉嫌贱卖上市公司资产；（3）中兴通讯董事、高管是否与发行人存在关联关系或者其他利益安排、是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；（4）发行人总经理等高管曾在中兴通讯任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了中兴通讯及其投资者尤其是公众投资者的合法权益，是否对发行人本次发行上市构成障碍；（5）发行人使用中兴通讯专利和软件著作权生产产品所产生销售收入的占比情况；中兴通讯对于发行人的知识产权许可由无偿许可转为有偿许可，且未明确约定许可使用的专利和软件著作权，上述情况对于发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

  3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人向关联方及利益相关方销售宽带网等产品、向关联方及利益相关方采购原材料和外购设备的原因、必要性及合理性；（2）发行人取得关联方业务的方式，是否履行招投标等程序；相同专题关联交易与非关联交易的价格比较，关联方交易定价方式和付款方式是否与其他客户存在较大差异，说明上述关联交易价格是否公允；（3）发行人有关关联交易的内控制度是否完善并得到有效执行；发行人是否存在关联方及利益相关方利用关联交易损害发行人或中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

  4、请发行人代表进一步说明：发行人历史上存在多次股权转让，上述股权转让是否真实、合法、有效；是否存在纠纷、潜在纠纷等；发行人股权是否清晰，发行人本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查方法、手段、依据和结论。

  3上能电气IPO——资产负债率高达80%，连续3年现金流净额为负，今上会被否

  上能电气股份有限公司（以下简称：上能电气），拟上交所公开发行股数1,667万股，发行后总股本6,667万股。本次IPO保荐机构为兴业证券，律所为北京国枫律师事务所，会所为江苏公证天业会计师事务所。

  上能电气主营业务为光伏逆变器产品的研发、制造与销售，并提供储能双向变流器、新能源储能一体化、电能质量改善与治理等产品和解决方案。目前主要产品有光伏逆变器、有源滤波器及储能双向变流器等。

  报告期内，上能电气的营业收入分别是2.11亿元、3.46亿元、5.48亿元和3.20亿元；净利润分别为2,117万元、3,363万元、3,629万元和2,607万元。

  现金流净额连续三年为负数、负债率、关联交易、银行贷款、向江苏龙达纺织科技有限公司借款

  1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；（2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是不是真的存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是不是真的存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分；（3）报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；（4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是不是真的存在短期偿债风险和持续经营风险；（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是不是真的存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。

  3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性；（2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性；（3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

  4、请发行人代表进一步说明：发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

  5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰；（2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力；（3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标的项目全部向发行人采购是不是满足发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允；（4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因；（5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下，发行人通过上海日风花费557.52万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排；（6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响；（7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是不是真的存在区别，是不是真的存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况；（8）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

  6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是不是满足企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。